在主要金融中心提升股東權利

香港是全球主要金融中心之一，擁有龐大的資本市場，同時也被稱為企業IPO的首選目的地。隨著ESG成為全球焦點，社會對城市的管治框架也有著越來越高的要求。上市公司需要在提高所有權透明度的同時，確保對股東權益的保護。

新股權和投票結構現已日益普及，為符合全球標準，加強監管政策也變得非常重要。更新後的《2018年公司(修訂)條例》要求某些在香港註冊成立的公司須備存對公司有重大控制權的人士的登記冊，以提高公司實益擁有權的透明度，這些政策能確保公司遵守管治原則，以及促進公司達到高標準的管治要求。

穩健的公司管治

在香港，涉及多層離岸實體的複雜股權結構已司空見慣，巴拿馬檔的公佈加速了提高全球所有權結構透明度的進程。對於監測和防止逃稅、腐敗、洗錢、恐怖主義融資和非法活動來說，提高透明度是必要的。另外，在公司管治體系裏，所有權通常集中在少數人手中，因此始終存在著顛覆公司資產的風險。個人可能會為了自身利益而做出犧牲少數股東權益和損害公司利益的決定。

穩健的公司管治應該包括設立適當流程、政策和指導方針的完善框架，這些需要按照公認的公司管治實踐標準來實施。公司董事會需要在推動良好管治方面發揮積極作用，為對股東負責，董事會成員需要與大、小股東維持平等溝通。

實益擁有權法令

《2018年公司(修訂)條例》規定，所有在港註冊成立的公司(上市公司除外)須通過重要控制人登記冊(" SCR ")獲取及保存最新的實益擁有權資料。重要控制人是指直接或間接持有該公司超過25%的有表決權股份、擁有該公司25%以上的表決權或有權任命或罷免該公司董事局過半董事的人。此外，那些有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制的人也屬於這一類別。

《公司條例》要求公司採取合理步驟來甄別重要控制人，並在重要控制人登記冊中保留其詳細資訊。重要控制人登記冊必須保存在公司的註冊辦事處或指定地點，同時指定至少一名與重要控制人登記冊相關的指定代表。

除上述規定外，香港還通過《公司條例》(第622章)加強少數股東的權利。第622章規定，公司必須通過特別決議才能通過重大決定。只有在向股東發出適當通知後，決議才能生效，這些決議必須得到至少75%的有表決權的股東批准才能通過，主要是用於變更公司章程、減少公司股本等重大決定的表決項。

雙重股權和同股不同權的新時代

2018年之前，除特殊情況下，港交所不允許部分股東投票權高於普通股股東投票權的雙重股權結構。為吸引大型科技公司二次上市，港交所實施了新的《主板上市規則》，允許個人股東享有同股不同權機制。

這些規則只允許來自大中華區的創新公司二次上市，以及在納斯達克股票市場（NASDAQ）等海外交易所首次上市的創新公司上市。在這種情況下，申請人的預期市值不得低於100億港元。對於市值低於400億港元的公司，它們需要在上一個經審計的財政年度產生至少10億港元的收入。只有在上市時共同持有至少10%股本的公司董事才能成為同股不同權的受益人，這部分董事對公司發展負有重大責任。

為了保護少數股東，規則要求同股不同權必須附屬於特定類別的股份。此外，同股不同權必須僅對股東大會上提呈的決議案授予更大的投票權。為審慎決策，規定不允許同股不同權的投票權超過普通股的10倍。非同股不同權股東必須能夠投出至少10%的合格選票，同股不同權的持股比例必須保持在或低於上市時同股不同權的持股比例。某些決議必須遵循一股一票的規則，其中包括公司章程的任何更改、職級權利的更改、獨立非執行董事和審計師的任命和免職，以及關於公司自願清盤方案。

除允許同股不同權外，港交所還允許尚未創收的生物技術公司在港上市。這只適用於處於後期發展階段且已從事業務至少兩個完整財政年度的未創收公司。由於這些尚未創收公司存在重大風險，提高透明度和公司管治對於保護股東權利至關重要，《上市規則》規定，獨立非執行董事必須占董事會成員人數至少三分之一，規則還建議將董事長和行政總裁的角色分開，以加強治理。

為吸引更多擁有雙重股權結構的公司，港交所在2020年發佈了一份諮詢檔，收集行業對同股不同權公司上市的回饋。鑒於各方對該提議的反應不一，港交所決定給市場參與者更多時間，以加深他們對此類結構以及如何對這些結構進行監管和管治的理解。

上市吸引力與公司管治的平衡

香港面臨著來自內地和海外其他金融中心日益激烈的競爭，有必要在放寬規則以增加城市吸引力和加強公司管治之間取得平衡。隨著現代股權結構發生顯著變化，確保實益擁有權的透明度和股東權利的穩健保護非常重要。當公司出現收購要約時，應向少數股東提供保障，以防止股權被稀釋。此外，還需要賦予他們參與決策和董事任命的權利。

在所有權集中的情況下，如中國香港和亞洲其他地區的家族企業，控股股東可能會有動機做出以犧牲少數股東利益為代價的決定，轉移公司資產以謀取個人利益。實施實益擁有權監管，有助提高透明度，提升香港作為國際金融中心的聲譽，並保障金融市場的誠信。

在考慮擴大同股不同權制度以及增加創新型新經濟公司上市的同時，政策制定者必須權衡此類結構對股東保護和透明度的影響。這些措施包括考慮防止股東利益失調、縮短日落條款、防止濫用利益衝突，以及改善管理結構。提高企業擁有權的透明度，是提高香港企業信任度的重要步驟，有助防止非法活動，並加強企業問責制，使香港成為一個開放、值得信賴和具競爭力的投資和營商場所。

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