近日，香港稅務局發佈《2020年稅務條例（修訂第50A條）公告》（《修訂公告》），修訂了自動交換金融帳戶（主要是CRS）資料下的「合夥控權人」定義，對合夥企業的資訊披露提出了更高的要求。

對“合夥控權人”的界定：

只看控制，不再看比例

修訂前，香港合夥企業的控權人涵蓋有權享有或控制該合夥超過25%資本/利潤/表決權的個人。

根據最新的《修訂公告》，就合夥而言，

— 針對控權人為個人：所有對某合夥行使控制權的個人均被視為該合夥的控權人，不論其有權享有或控制該合夥資本／利潤／表決權的程度。

也就是說，不管個人持股/利潤/表決權的比例多少，只要是合夥人，都會落入“控權人”範疇，其金融帳戶資料都會被金融機構呈報給香港稅務局，並每年與簽訂協議的其他司法管轄區自動交換該等資料。

— 針對控權人為實體：若控權人是法團，適用於識辨控權人的指明百分率，仍維持25%不變。

對“信託控權人”的修訂：

不看比例，但無影響

此次《修訂公告》還移除了適用於信託的指明百分率25%。不過，該修訂對識辨信託控權人並沒有實質影響。

因為，《2019年稅務（修訂）（第2號）條例》的修訂同樣規定：不論信託的財產授予人、保護人（或執行人）、受託人、受益人或該類別受益人的成員就信託持享有權或控制權的程度，均須被申報金融機構識辨為該信託的控權人。

可以看出，此次《修訂公告》旨在將合夥企業和信託的控權人認定標準統一一致，二者都只看控制，不再看比例，整體資訊披露要求加強。

生效日期

《修訂公告》已於2021年1月1日生效。

適用年度

《修訂公告》將適用於金融機構2022年申報年（涵蓋2021年1月1日至12月31日的資料）及往後的申報。

知識：關於自動資訊交換及CRS

自動資訊交換，英文為（Automatic Exchange of Informaton, “AEOI”），是經濟合作與發展組織（OECD）呼籲的以自動形式交換財務資料的國際標準，旨在提高稅務透明度及打擊跨境逃稅活動。

在AEOI框架下，最為人所知的財務資料交換形式是CRS，即所謂的Common Reporting Standard。截至2020年底，已經有100多個司法管轄區承諾進行CRS資訊交換，已啟動的雙邊交換關係也超過了4400個。

作為知名的國際金融中心，香港已於2018年年底前進行了首次CRS資料交換。同年，中國內地也開始實施CRS資訊交換。此外，BVI、開曼群島、澤西島、毛里求斯、列支敦士登等常見的離岸金融中心也都加入了CRS網路。

另一種則是國別報告，即所謂的Country-by Country Reporting, “CbC”。截至2020年底，已經有130多個司法管轄區承諾進行CbC資訊交換，已啟動的CbC雙邊交換關係超過2700個。

同樣地，各司法管轄區也都加入了CbC資訊交換網絡。

OECD最新發佈的報告《Covid-19時期的稅務透明和資訊交換——2020全球論壇年報》顯示，迄今為止，已經有8400萬個金融帳戶的資訊在各司法管轄區稅務局間進行了自動交換，所涉金融資產超過10萬億歐元。

小編觀點

— 可以看到，自動資訊交換的網路非常龐大，稅收威力不言而喻。對於跨國公司或跨境投資者而言，不管是普通公司，還是合夥企業，或者信託等，只要有業務往來和各類收益變動，其所涉各類帳戶（包括託管帳戶、存款帳戶、投資實體的股權權益及負債收益，以及現金值保險合約及年金合約）資訊難免都會被金融機構收集、報送給稅務機關，用以交換。

— 這一切指向的都是稅務透明，說白了也就是“徵稅”。正如OECD所顯示的那樣，通過海量數據的帳戶資訊交換，自動資訊交換機制已經為各國稅務部門創造出了上億歐元的稅收收入。通過離岸帳戶隱匿資訊來避稅的傳統做法，再也無法行通了。

— 值得一提的是，自動資訊交換（尤其是CRS）重點是確保金融機構能夠合規，而非針對帳戶持有人。以香港稅收居民為例，對於帳戶持有人而言，並不需要承擔直接報送責任。但在CRS申報中，金融機構會要求帳戶持有人提交自我證明（一般是稅收居民身份的正式聲明）。值得注意的是：倘若您或您客戶所提交自我證明存在誤導性、虛假或不正確的資料，會被罰款 10000港元。

— 總的來說，帳戶持有人的自動資訊交換申報義務並不大，相反資訊被交換後引致潛在的稅務風險，這才是跨國公司和跨境投資者最為擔心的地方。至於說該如何應對，這需要根據您或您客戶的具體實體類型、金融帳戶類型，並結合各個司法管轄區最新的政策變動來統一籌畫。

如有任何疑問，請您諮詢專業人士尋求意見。

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