一直以來，第三方財富管理機構幾乎處於監管空白地帶。但隨著業務的發展，第三方財富管理機構開始擁抱監管，期望自身各項業務能夠實現“合規操作”，從而給自身“增信”。

尤其是當前財富管理機構產品業務擴展到二級市場、PE股權基金、海外資產、境內保險、房地產政信非標資產等領域，第三方財富管理機構存在混業經營的監管問題。加之以往部分第三方財富管理機構因資產池、期限錯配、自融業務出現大量風險事件，要徹底擺脫混業經營監管缺失、行業良莠不齊等問題，需要監管部門出手，加快行業優勝劣汰的步伐。

第三方財富如何擁抱監管？

多家受訪的第三方財富管理機構表示，儘管目前仍然有一些財富管理行業從業機構游離在監管之外，但面臨的尷尬境地是，這些遊走在外的第三方財富管理機構主要受地方金融局金融市場處管理，職責是督促財富管理機構做好部分產品兌付違約的處置，避免觸發社會問題。

也有部分頭部第三方財富管理機構表示，由於早就已經申請基金銷售牌照，近年他們已經在依據法令發展進度在擁抱監管了。

一家頭部第三方財富管理機構指出，自2012年獲得基金銷售資質後，便根據相關規定從事公募基金和公募基金管理公司所發行的特定客戶資產管理計畫代銷業務。

2014年中國證券投資基金業協會開放私募基金管理人備案後，第三方財富管理機構開始從事契約型私募基金的募集工作。

2016年7月《私募投資基金募集行為管理辦法》實施後，第三方財富管理機構開展私募投資基金的募集工作。

今年8月證監會發佈《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（下稱“新銷售辦法”）後，受新的監管規定影響，第三方財富管理機構不再代理銷售私募股權基金，僅銷售公募基金、私募資產管理計畫和私募證券投資基金。

鑒於近幾年非標投資監管趨嚴，以及資管新規的落地，第三方財富管理機構一方面主動壓降私募產品存量規模，一方面在持牌金融公司（比如信託公司）嚴禁非標做債、嚴禁明股實債的情況下，在代銷信託產品時，開始對底層資產（融資方）的股債需求與產品設計做到清晰分類。

目前，相關部門還從嚴打擊房地產融資業務的債權夾層融資，推動真正意義上的股權投資。第三方財富管理機構也開始對房地產融資業務的股債性質做出詳盡調研與嚴格分類。

打擊行業亂象的五點建議

針對行業亂象，第三方財富管理機構認為具體表現在兩個方面：一是不少民間投資機構沒有基金銷售牌照等資質，卻以財富管理、資產管理名義違規銷售各類金融產品，越過法律紅線；二是很多“偽私募”、“假私募”發行的PE/VC產品，並沒有將資金投向股權投資，而是挪用到自身資金池業務，借新還舊，引發客戶資金侵佔、挪用基金財產、非法集資等嚴重侵害投資者利益的行為。

多家受訪的第三方財富管理機構建議：

一是呼籲監管部門嚴厲打擊取締無牌銷售機構和違規銷售行為，嚴格禁止資金池、期限錯配、剛性兌付等產品的發行、管理和銷售行為。

二是加強對持牌銷售機構、持牌或登記的基金管理人的管理和監督檢查，明確各方經營範圍和職責邊界，做到銷售機構不銷售，管理人不發行資金池等違規產品。

三是加強對機構集團化運作管控，防止集團內各企業各自分工，鏈條式運作，通過多層設計，變相從事資金池等違規業務。

四是加強對關聯方的管理，防止機構通過關聯方規避各項監管措施。

五是加強私募管理人資訊披露的要求，反映私募產品運作“賣者有責，買者自負”的基本管理精神。

六是加速開放合格的財富管理機構，開放投顧業務，並敦促該類機構依據國際行業標準做好服務範圍，及收費標準的資訊披露。

七是考慮法規安排“代理人帳戶”的存在，讓獨立第三方財富管理機構賴以生存的客戶資料、客戶隱私及客戶關係能透過代理人帳戶保留，以助其業務的持續開展。

對於第三方財富管理機構提出的監管建議，多位受訪監管部門人士表示，隨著國家相關部門提出金融活動需全面納入監管，目前如何對第三方財富管理機構加強監管，促進其良性發展，還需厘清幾大問題。

1、異地經營問題

目前部分第三方財富管理機構在國內各地設立百餘家分支機構，如何讓這些異地經營的分支機構納入統一監管，面臨較大的挑戰。通過調研發現，部分異地經營的第三方財富管理機構分支機構在業務拓展、產品銷售、廣告宣傳等方面存在不少違規行為，一旦導致投資者合法利益受損，他們又投訴艱難（第三方財富管理機構總部與分支機構相互扯皮，當地金融監管部門與第三方財富管理機構總部所在地金融監管部門協調成本較高），就容易觸發一系列社會問題。

2、對行為監管的強化

目前部分第三方財富管理機構依然在想盡辦法繞開監管，存在產品銷售誤導、欺詐（將自融產品包裝成理財產品進行推介）、廣告宣傳誇大其詞等行為，因此如何對第三方財富管理機構業務行為與業務流程合規性加強監管，同樣存在不小挑戰。

3、對第三方財富管理機構的審慎監管

對於銀行，目前全球金融監管部門通過對銀行設立資本金、流動性、壞賬報備等監管要求，有效防範銀行經營風險爆發所衍生的儲戶利益受損。但對第三方財富管理機構，這些監管要求依然空白，導致第三方財富管理機構的審慎監管體系缺乏。

事實上，目前不少第三方財富管理機構儘管打著受託理財的名義，但通過發行母基金等自營性資管產品，實則起到存款、投資、貸款等影子銀行職能，因此基於審慎監管的考量，相關部門也有必要對涉及受託投資的第三方財富管理機構落實資本金、壞賬撥備等監管指標，有效杜絕第三方財富管理機構經營風險所衍生的投資者利益受損。

4、功能監管的挑戰

按照功能監管，同樣的業務必須有同樣的監管規則。因此第三方財富管理機構在代銷信託產品、券商子公司、基金子公司資管產品等產品時，也應遵循信託公司、券商子公司、基金子公司相關資管業務的相關監管規則。但目前相關部門在這方面的監管體系尚未建立，導致部分第三方財富管理機構鑽了政策空子，比如將信託產品、券商子公司、基金子公司的資管產品條款進行“再包裝”與“二次解讀”，將某些高風險產品“包裝”成低風險高收益產品，銷售給不合格的投資者，由此導致大量產品違約所衍生的投訴事件。

5、牌照管理

目前，國家相關部門一再明確金融是特許經營行業，必須持牌經營。第三方財富管理機構的牌照管理，也變成大勢所趨。此外，不少第三方財富行業頭部企業一直在建議加強行業的牌照管理，從而引導行業優勝劣汰，進而實現良幣驅逐劣幣，實現良性發展。

但關於牌照管理，也需要厘清一些問題。

首先，目前公開募集證券投資基金銷售牌照的業務範疇沒有覆蓋PE產品代銷與信託產品代銷，那麼相關部門是否有必要向第三方財富管理機構發放單獨的PE產品代銷牌照、信託產品代銷牌照；或者是在一個現有的業務牌照範疇內，將PE產品代銷、信託產品代銷牌照囊括在內。其中必然涉及到功能監管架構是否建立健全，即第三方財富管理機構在得到PE產品、信託產品代銷牌照時，是否已建立等同於信託公司財富管理業務的合規操作流程，滿足相關的監管要求。

其次，若要單獨發放PE產品代銷、信託產品代銷牌照，到底哪個金融監管部門發行比較合適，誰來落實日常監管，因為信託、PE等業務監管涉及到銀保監會、證監會等多個部門，也需要相關部門協調統籌，尤其是當部分第三方財富管理機構存在虛構PE產品進行自融業務，又涉及到中央相關部門與地方金融監管部門對非法集資行為的打擊，更需要各個部門的協同監管。

最後，目前監管部門也注意到，不少第三方財富管理機構通過境外金融業務牌照，或者與境外持牌金融機構合作，在境內開展相關業務合作，這就涉及到跨境業務的管理。尤其是一些境外持牌金融機構與境內非金融機構合作（比如零售外匯業務、地下黃金白銀投資業務等），涉及到資金非法轉移出境投資、投資欺詐等問題，對這類境外金融牌照在境內的違規濫用行為，相關部門也需要給出相應的監管措施。

6、實控人的穿透式監管

近年監管部門注意到一種新現象，即一家企業實控人旗下擁有金融牌照企業、准金融企業（比如第三方財富管理機構）與非金融企業，實控人通過金融牌照企業發行資管產品，將准金融企業與非金融企業的某些底層資產進行資產證券化套現，其中存在大量產品之間的嵌套與串聯，甚至存在大量虛構資產套取資金、自融、資金池業務，相關部門如何對此加強監管，杜絕這類風險再度爆發，同樣挑戰不小。

7、行業自律

隨著國內財富管理行業逐步發展，行業自律已變得刻不容緩。尤其是第三方財富管理機構需要發揮更積極的表率作用，率先做到業務合規與規範經營，帶動整個行業“懲惡揚善”，抵制眾多違規操作行為。一旦監管部門著手整頓行業，行業頭部企業很難不受波及。因此行業頭部企業有必要帶頭“懲惡揚善”，向監管部門及時舉報一些行業違規行為，以避免“一只蒼蠅壞了一鍋粥”。

8、財富管理機構的定位問題

事實上，目前財富管理機構分成兩類，一是純粹的產品代銷機構，二是產品代銷+資產管理（受託投資管理）的機構，其中肯定會涉及到不同的監管體系。比如面對前者，監管部門會更側重其產品代銷過程是否存在銷售誤導，誇大宣傳等問題，更側重第三方財富管理機構落實KYC（瞭解你的客戶）、KYA（瞭解你的受眾）、KYP（瞭解你的產品）等工作；面對後者，監管部門一方面會密切關注第三方理財機構是否涉嫌自融、資金池、剛性兌付、資金欺詐、期限錯配等問題，還關注第三方財富管理機構如何在產品代銷與產品創設投資管理之間設立防火牆，避免其中存在利益輸送與內幕交易。

七大方面入手監管

面對監管部門的上述觀點，多家受訪第三方財富管理機構高層均表示，高度認可監管部門的觀點，對於第三方財富管理機構所面臨的一系列監管問題，建議可以從以下七個方面入手：

一是提高准入門檻，持牌管理。

多年來，第三方財富管理行業之所以亂象叢生，一個重要原因是門檻低，導致很多不合格的企業進入其中，而財富管理是“離錢最近”的行業，如果不加強監管就可能導致各類亂象。因此建議，大幅提高行業准入門檻。

二是擁抱監管，加強行業自律，加強事中事後管理。

多家受訪的第三方財富管理機構表示，儘管財富管理行業目前游離在監管之外，但他們渴望獲得監管。然而目前面臨的尷尬境地是，第三方財富管理機構主要受地方金融局金融市場處管理，職責是督促財富管理機構做好部分產品兌付違約的處置，避免觸發社會問題，獲得私募代銷牌照的則是受相關監管部門監管。

因此各方建議，該行業需要持牌經營，提高准入門檻，不過除了准入，還需要加強事中事後監管，參考海外，以持牌監管+行業自律推動。

以銷售為主要業務方向的財富管理機構，在投資者教育和投資者保護方面的工作非常重要。財富管理是一個持續的過程，除了必要的機構准入審查，還要深入研究事中、事後整個過程中需要盡到的責任和義務。

以投資者保護為例，針對投資者的投訴和訴訟，需要有暢通的、持續跟蹤的管道。上海已經成立專門的金融法院，同時也有中小投資者保護中心等機構，要充分發揮這些組織在投資者保護過程中的作用。

三是建立行業規則：如建立託管帳戶，加強信披工作。

建立行業自律，需要制定行業規範準則。

資訊不對稱和資訊不透明是金融行業風險事件的一個常見誘發因素，尤其是針對一些結構複雜的金融產品，在沒有嚴格信披的要求下，普通投資者很難掌握資金的最終投向，以及底層資產的即時狀況。加強資訊披露是很有必要且很迫切的工作，並且需要對資訊披露制定相應的規則。

金融科技的發展，能夠更好的利用科技的手段、大數據的力量提升資訊透明度以及資訊傳遞的效率。例如，美國通過行業自律組織FINRA gateway來建立共通的監管資料庫，有助於行業透明度的提升。在中國，下一階段，特別有意義、特別重要的一件事情，是把不同私募股權投資基金的回報數據加以收集、分析、形成標準化的評估體系，並予以披露或對標使用。行業數據不標準、不透明，是阻礙投資者進行長期投資的關鍵障礙。

同時建議行業履行第三方託管制度，進行風險控制。

四是成立獨立的產品評級機構。

未來資管產品供給會出現非常大的變化，從過去的以固收產品為主，到類公募、淨值型產品，投資者理念的轉變需要漫長的過程。在資管產品銷售過程中，對於當前市場銷售中“唯傭金”排名的現象，建議市場成立獨立公正的產品評級機構，將真正表現好的產品挑選出來排在前面，而不是根據傭金多少進行排名，為產品銷售機構和投資人的選擇提供有效的參考。

五是發揮獨立專業機構的監督作用，建立誠信監督。

目前來看，針對第三方財富管理行業的監管力量非常缺乏，在建立監管框架的過程中，除了監管機構、社會力量，獨立的第三方專業組織亦可發揮重大作用。尤其是針對行業持續經營過程中的事前、事中、事後的持續監管。比如，針對公司和產品提出審計要求，在監管出具的白名單範圍內，讓公司引入專業機構進行審計監督，符合要求方可持續經營，否則整改至符合要求為止。

構建信用體系和成立行業自律組織。信用是金融的生命線，成熟完善的信用體系是金融活動能夠維持正常運轉的大前提。針對目前行業廣泛存在的誤導、欺詐等現象，建立嚴格的誠信問責制度，讓損害信用的機構付出相應的代價。對比海外市場來看，一方面監管本身是跨行業監管；另一方面，除了監管部門以外，行業自律組織等機構也發揮了非常重要的作用。

六是對從業人員進行准入管理。

一直以來，第三方財富管理行業從業人員魚龍混雜、流動性高、缺乏專業素養等問題飽受詬病。機構建議，要加強行業從業人員的准入和管理。比如要求從業人員參加考試、持證上崗。同時還有機構建議，對第三方財富管理公司的高管和人員，引入類似證券公司從業者一樣的嚴格管理制度，利用金融科技等手段，對從業者的收入等資訊進行嚴格監控，杜絕違法行為。

七是建立持續的投資者教育。

賣者有責，買者自負。金融是管理風險的行業，更需要加強金融知識普及，持續進行有效的投資者教育。

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