成立22年後，包商銀行即將破產。

8月6日，中國人民銀行發佈《2020年第二季度中國貨幣政策執行報告》，稱根據清產核資結果，包商銀行嚴重資不抵債，將被提起破產申請，對原股東的股權和未予保障的債權進行依法清算。

這是“明天系”旗下歷史最悠久、資產規模最大、風險外溢性也最強的一塊核心金融資產——包商銀行——的最終結局。2019年5月24日，“明天系”持股89%的包商銀行因出現嚴重信用風險，被央行與銀保監會聯合接管。結合《存款保險條例》及國際經驗，包商銀行尚可持續經營的資產、負債，此後被新成立的蒙商銀行及徽商銀行收購承接，風險處置基本接近尾聲。

這是中國金融界第一宗真正意義上的銀行破產案例。1998年，海南發展銀行被央行進行接管清算，但由於相關法律缺位，並無破產程式可走，至今未完成清算；2011年，河北省肅寧縣尚村鎮農村信用社，通過司法程式進入破產清算，但該信用社在當時已停業十年之久。

在中國金融業，比較典型的破產案例均出現在非銀行類金融機構。1999年初，廣東國際投資信託公司申請破產；在2005年那輪證券公司綜合治理中，大鵬證券和南方證券於2006年1月和6月先後被法院裁定破產；2019年末，不法商人葉簡明控制的華信證券在“華信系”被查後，也走到了司法破產的程式。

01、包商銀行如何走到破產清算？

包頭是“明天系”資本運作的發跡之地，包商銀行也是其資金騰挪的資金池。包商銀行的業務一直是優先保‘明天系’的。包商銀行的流動性一直趨緊，信貸額度也較緊，但是在有限的信貸額度或者同業授信額度中，都是要先保“明天系”相關企業不斷貸，反而對經營正常的小企業抽貸或者不續貸。

企業通過殼公司套取銀行貸款，是銀行業內最常見的一種違法手段。“明天系”有殼公司逾千家。明天集團有一層樓專門用來放公章，並且有專門部門負責。

早期，包商銀行對“明天系”相關企業主要採用表內股權質押貸款的業務模式，或者“明天系”將包商銀行股權質押給其他金融機構。近年來同業和資管業務氾濫，包商銀行輸血“明天系”企業，主要通過同業投資非標的方式。在“明天系”逾1500億元的大股東占款中，有近500億元是公司業務，其中股權質押貸款有約300億元；通過同業業務形成的占款有近1000億元。

公開資料顯示，2011年下半年到2017年初，“明天系”控制的另一金融牌照——新時代信託，滾動發行了大量的“慧金”“鑫業”“藍海”主動集合類信託產品。這些產品基本都是一年期流動貸款，每筆規模不到1億元，主要用於輸血“明天系”關聯公司，在2012年末僅“慧金”系列產品總規模就在200億元。

這些產品絕大部分以包商銀行股權質押進行融資，有上百個產品。除此，以哈爾濱銀行、天安人壽、華夏人壽、恒泰證券、內蒙古銀行、廈門銀行等其他“明天系”當時控制或入股的金融機構股權，或關聯公司應收款項作為質押。同時，新時代信託還發行一系列產品，用以收購包商銀行的股權收益權，相當於隱蔽進一步持股包商銀行後再把錢套出。市場對新時代信託這類產品有一個統一的稱呼：“明天系”股權質押系列產品。

比如，在2012年10月末，新時代信託發行的“鑫業215號”，將信託資金用於大連智光傑商貿有限公司。其中，內蒙古網通電腦有限責任公司將合法持有的包商銀行股權質押給新時代信託，為信託提供質押擔保。包商銀行年報顯示，內蒙古網通電腦有限責任公司持有4.85%該行股權。

工商資料顯示，大連智光傑商貿有限公司投資了北京千禧世豪電子科技有限公司（下稱“北京千禧”），後者是“明天系”一家較大的殼公司，入股了華夏人壽20%。2019年11月26日，因通過登記的住所或者經營場所無法聯繫，北京市海澱區市場監督管理局將北京千禧列入經營異常公司。

在這些股權質押的專案中，估值明顯過高。比如“鑫業215號”“鑫業265號”“慧金761號”等，對包商銀行股權價值為2倍PB（市淨率），質押率則低至20%以下。一是當時銀行業平均估值在1.2倍至1.8倍市淨率左右；二是這些產品均稱包商銀行單位市場價值在30元/股以上，會有很好的前景；這一價格即使跟當時包商銀行披露的5元/股比，也高出了6倍。

若按市場公允價計算，實際股權質押率在150%甚至200%左右，一旦違約，投資者權益無法保障。新時代信託的非上市金融股質押產品，其評估價格已不是一般離譜，而是隨心所欲。非上市銀行股權質押專案是新時代的傳統專案，無異於龐氏騙局。

“光是這樣的手續費，新時代信託可能就收了包商銀行幾個億。”前述包商銀行員工稱，“後來信託通道費下沉，包商銀行就選擇跟別的信託公司合作。”包商銀行發行的單一信託計畫合作方包括金融市場主要的10家信托公司。

包商銀行曾在官網披露，通過“鑫喜”及“麒富”系列理財產品投資非標資產，包括通過國民信託貞觀3號單一資金信託，投向了寧波泰博金康網路科技有限公司，穿透來看，這也是“明天系”企業。

工商資料顯示，這家寧波的公司註冊於2016年，資本金40萬元，2019年11月註銷。與該公司同電話登記的工商企業有39家，其中1家叫華美高遠（北京）投資有限公司，這是“明天系”較大的一家殼公司；而與華美高遠同一電話登記的企業有86家，其中1家是新時代遠景（北京）投資有限公司。工商資料顯示，武漢塬生光電通信產業投資有限責任公司，將新時代遠景的股權分別質押給了前述非“明天系”的信託公司，質押融資40餘筆，共約35億元。

按照監管規定，在2015年4月後，信託公司每成立一筆資金信託計畫，需向信託業保障基金繳納1%的費用，以限制通道類業務發展。這部分費用由信託公司出，但最終成本轉移到融資方頭上。不過，這些“明天系”企業非標融資的信託費用，均是由包商銀行直接出的，這部分費用就有約5億元。由此可反推，從包商銀行套取融資約500億元。

“明天系”的原始占款可能是幾百億，但每一筆貸款放出去都變成了不良，此後一直借新還舊滾動延續，或者換一家殼公司再去承接壞賬，連本帶利不斷滾動。多年下來，利息幾百億，中間費用也基本都是包商銀行出的。很多殼公司只是在審批貸款的時候用，過了沒多久就註銷了，即使是惡意逃債，也從未被追討。

在包商銀行被監管接管和建設銀行託管後，該行在內部成立了不良清收小組。其中，第一組專門負責清收“明天系”1500億元不良資產，組長曾讓時任包商銀行董事長李鎮西擔任，主要工作是讓手下給明天集團寄催收通知書，這自然進展不暢。在2019年末，李鎮西被留置後，清收的主要負責人改為該行金融市場同業部總經理繳健。有知情人士指出，繳健原來負責的業務均是“明天系”相關業務。

在包商銀行內部，“明天系”專案一直是封閉式運作，內有默契，有員工稱“只要老闆一聲招呼，業務和風控都是形式”。

“‘明天系’在包商銀行的占款，自2017年以來三年內未歸還分文。”監管人士指出。

02、李鎮西仿造“後天系”

2019年11月下旬，包商銀行原黨委書記、董事長李鎮西被帶走調查。

肖建華一手提拔了李鎮西。在肖建華於2017年1月底突然歸案後，李鎮西等人曾滯留海外一段時間，幾個月後還是返回境內。

公開資料顯示，李鎮西1961年6月出生於內蒙古包頭市下轄的土默特右旗。他是記者出身，做過官員，30多歲幹起了銀行。1998年，包商銀行由包頭多家城市信用社改制成立，李鎮西歷任包商銀行科技支行行長、業務發展部主任；行長助理、副行長、行長，於2008年9月升任董事長，任職長達11年。

在李鎮西出任董事長後，包商銀行寧波、深圳、成都、北京四家異地分行陸續開業，同業及金融市場等部門設立在北京分行，北京分行幾乎成了包商銀行的第二總部。

 2012年之後‘明天系’的融資重心不在銀行，轉至保險領域了，慢慢放鬆了對包商銀行的控制。李鎮西借機另起一攤。李鎮西自己在包商銀行製造的不良資產也有約500億元，這些資產在行內被戲稱為“後天系”，因為其操作手法繼承了“明天系”的衣缽。

其中最關鍵、不良規模最大的一家企業，是中微小（北京）投資管理集團有限公司，貸款規模近200億元。工商資料顯示，中微小集團成立於2015年7月，註冊資金1.7億元，法人代表為李彥峰。該公司早期的實際控制人是申杲華，他是原來“明天系”關聯公司合展集團的人，此後中微小集團實則是包商銀行的影子平臺。近期申杲華也被查。這家機構就是李鎮西的。

仿造“明天系”重點運作三大保險公司，李鎮西也讓包商銀行成了信泰人壽實際控股股東，持有該保險公司超80%股份，總投資金額約100億元。2015年1月，信泰人壽從14.91億元到26.43億元的增資完畢，增資款大部分來自幾家大股東向包商銀行股權質押融資所得，而保險公司前三大股東浙江永利集團（47.12%）、北京九盛資管（19.8%）、浙江華升物流（14.9%），均是替包商銀行代持。目前，信泰人壽在股權轉讓過程中。

在信泰人壽正式增資前，就有該公司員工質疑，這三大股東完全不具備持續出資能力，也不是自有資金。比如，浙江華升物流有限公司註冊資本5000萬元，截至2013年末和2014年9月帳面淨資產只有3200多萬元，多年未曾經營，銷售收入為0元，銀行存款8000多元，何來自有資金？

工商資料顯示，穿透股權來看，浙江華升物流的實際控制人是包頭嘉康環灜投資有限公司的白曉飛，他是包頭嘉康環灜投資有限公司、包頭太平商貿集團公司董事長，包頭市僑聯副主席，也是包商銀行董事。包頭嘉康環灜投資入股了中民投，而後者的股東名冊上顯示這家公司的實際控制人為李鎮西。

這些公司早期是“明天系”的殼公司，但後期為包商銀行接盤，接著用了。如包頭市中冶置業，跟包商銀行多年的單一貸款大客戶——包頭市榮泰置業為同一法人代表。後者是“明天系”旗下公司，2016年已經被列入失信人名單，卻仍是該行第一大貸款客戶，餘額14億元。

包商銀行接盤的另一方式，是通過成立工會來間接實現控制。2012年7月，包商銀行工會委員會成立。在該行披露的前十大貸款客戶中，北京萬方恒泰資產管理有限公司和北京正和鴻遠置業有限責任公司等企業，均由包商銀行各地分行的工會100%持股。包商銀行給萬方集團的貸款約40億元，寶恒集團貸款約30億元。寶恒集團與中微小集團採用同一個電話註冊企業，實則也是包商銀行的影子平臺。

採用跟“明天系”類似的手法，包商銀行也熱衷於買入一些金融機構的少許股權，涉及浙商銀行、漢口銀行、吉林長春農商行、山西侯馬農商行等。2015年左右，包商銀行成為甘肅銀行第二大股東，在甘肅銀行H股上市後持股被攤薄至8.39%。包商銀行給華信集團亦有超過10億元貸款。

03、銀行文化腐敗不堪

“包商銀行太混亂了，而且是越往上越亂。”一位接近託管組人士透露，“上上下下，裏裏外外，幾乎爛透了。”

負責做“明天系”相關業務的客戶經理，明明知道這些業務其實都是不良，但只要不停地展期重組、換個殼掩蓋，相關客戶經理就仍能獲得績效。這在行內被稱為‘明天系’給的封口費。

於是，原本是經營風險，要求風險、收益匹配的金融機構，內部經營文化變成只要沖規模就能拿提成，不用對風險、利潤負責，結果變成了全行開足馬力做不良。

在風險暴露之前，這類機構往往提供了比其他機構更有吸引力的薪酬條件。比如，包商銀行一些高管在2016年到2018年的平均薪酬為500萬元左右，李鎮西三年來平均稅前薪酬均超700萬元，遠超目前銀行業業績最好的招商銀行行長田惠宇400多萬元的待遇。

包商銀行2016年年報顯示，該行共有11位高級管理層，包括行長王慧萍、常務副行長魏占元，副行長周鳳亮、侯慧聰，6位行長助理劉建軍、趙建業、潘慧盛、劉鑫、陳立宇、肖宇，以及1位首席風險官楊俊傑。但該行行級高管多達21人，除了前述，還包括李鎮西特聘的首席經濟學家華而誠、首席戰略專家郭凱軍、首席文化官王德恭，享受行領導待遇的常永峰、劉月菊、王玉敏等。

上行下效，包商銀行內部“薪酬費用化”嚴重，內部回扣現象嚴重，費用報銷腐敗。行內人士透露，該行公司金融市場和公司條線的業務部門，跟客戶吃回扣，做業務拿提成，報銷大量的“業務發展費”，指定供應商提供第三方服務吃回扣，這部分費用約數十億元。“各種爛專案交給底下人去做，下麵的人也不是省油的燈啊，該拿提成拿提成，該拿回扣拿回扣，然後再介紹親戚的公司過來當外包法務、供應商、盡調仲介，再報銷大量費用。”前述人士透露，“出事了，就說項目是領導安排讓做的。”

包商銀行行長助理肖宇、包商銀行公司部蒙西分部負責人張瑞強、包商研究所副所長陳敏、包商銀行資管部總經理劉峰，均存在多筆虛開發票報銷的問題，金額在200萬元到上千萬元不等。

由此，內部出現諸多“獨立王國”，進一步掏空包商銀行。分管行領導都有自己的‘勢力範圍’，各部門老總也都有自己的‘獨立王國’。大家都拼命從行裏搶資源，要信貸規模、要人、要錢。搞了事業部之後，人、財、物都是獨立的，產品經理、客戶經理、風險經理都在一個部門和同一分管領導之下。總行對各個業務口的約束基本失控，總行風險部都被架空，業務等於直接裸奔。

比如，包商銀行鄂爾多斯分行所在地的對面有一棟爛尾樓，再度拿到了該分行上億元的貸款，居然算成原專案完成清收，該分行高管就此又得到了巨額獎金。

不僅僅是傳統的表內外信貸專案。包商銀行曾經的數字銀行事業部，後期獨立運營P2P平臺小馬金融。這家企業是由包商銀行高管劉鑫實際控制的“夫妻店”，其妻梁紅霞為公司財務總監、其弟劉毅是公司高管。成立初期，劉鑫安排了員工持股計畫，並指定從鄂溫克旗包商銀行村鎮銀行配資，共集資60名員工的2500萬元，但無法退還。

在這樣的內部腐敗之下，包商銀行早已出現了嚴重的“逆淘汰”。以前有位老員工，老老實實、勤勤懇懇做業務，出差都儘量住便宜酒店，後來因為涉中行嘉峪關支行票據案，卻被頂鍋進了監獄。其實這個案子包商銀行是被騙的，但是行裏就是選擇不報案，老實人成了領導瀆職的犧牲品。正常做業務的員工，因為不參與作惡，就相當於沒有交“投名狀”，分不到好客戶。而沒有額外的“收入”，就沒法賄賂上級主管和風險審批人員，業務也做不開。

包商銀行的領頭人李鎮西，醉心於自己的“藝術”愛好和對下屬說一不二的權威。諷刺的是，當包商銀行被接管和託管後，工作組發現，該行展覽室中擺滿的李鎮西收藏的古董，其實都是贗品。據審計，該行一共採購了超千件藝術品，耗費逾3億元。而接管組聘請的仲介評估，這一堆瓷器、紫砂壺、字畫、紅木傢俱、金銀珠寶等，僅值800多萬元，不到原值的3%。

據包商銀行內部人士透露，有一次李鎮西向日本前政要展示自己收藏的西周青銅器時，現場發現文物有假。晚宴時，所有行領導都提前溜了，留下李鎮西一人作陪。活動結束後，李鎮西把這些行領導一一叫回，還當場甩了時任行長助理劉建軍一巴掌。

“包商銀行不是一天被搞垮的。這家銀行的失敗，除了公司治理失敗，不良的企業文化也是一個重要原因。”周學東撰文指出。

04、金融風險攻堅戰最重要一役

包商銀行製造了巨大的信用風險，最終是靠處置資產、順利引入新的戰略投資者等多種方式實現財務重組，成立蒙商銀行，獲得新生。這也是政策當局最終要下手徹底整治“明天系”問題金融機構的重要原因，是為嚴肅法紀與金融紀律、從根本上防範金融風險和系統性風險，也是金融風險攻堅戰中最硬的一場仗。

在包商銀行被精准拆彈之後，“明天系”其他九家金融機構終被統一接管。

這是一場遲來的接管。自2017年1月底“明天系”實際控制人肖建華歸案以來，“明天系”的風險處置已有三年。過去三年，“明天系”自行處理的資產包括哈爾濱銀行、濰坊銀行、泰安銀行、中江信託、恒泰證券等機構在內的控股權等，總體入賬幾百億元。然而，“明天系”在核心金融機構的巨額占款規模至少高達5000億元，產生了巨大的缺口，根本無力自行填補。

從過去幾年“明天系”自行處置的方式來看，除了繼續依賴借新還舊續命，“明天系”自行主導的重組，定價遠遠高於市場價，引入的重組者不少無法符合監管對金融機構股東的基本要求，資金來源更是十分可疑。監管當局漸漸意識到，不能“前門驅虎，後門進狼”，給未來埋下更大的風險。

從“明天系”後期的主要融資工具——三家保險公司來看，華夏人壽總資產從2016年底的不足4000億元增長至2019年底的5863億元；天安人壽2019年底總資產1943億元，與上年基本持平，但比2006年底增加了1000億元；唯有天安財險的總資產從2016年底的3027億下降至2019年末的611億元。但如果把三家保險公司放在一起看，資產負債表總體並未收縮，只是騰挪。從天安財險三年快速縮表2000多億元的現象來看，實際情形比較複雜。在其兌付涉眾產品的多管道來源中，最主要的是依賴華夏人壽這樣展業正常的機構發行新產品續借的騰挪因素。這一做法實質上是在“明天系”各個金融機構之間“拆東牆、補西牆”，從未真正化解風險。三家保險公司的“明天系”占款約3000億元，要想讓“明天系”自己還上全部占款，幾無可能。

浮雲掠去後，當局下決心整體處置九家機構。接管了一家，就必須接另一家，因為這些機構都是串在一起的，關聯交易嚴重，非整體性接管不能解決問題。近年來“明天系”通過保險產品、信託產品等融資，或是讓旗下銀行購買部分保險、信託產品，再借道證券、信託等機構，形成長期、大量的大股東占款，逾期多年未能歸還。

比如，8 月10日，同屬“明天系”旗下的西水股份（600291. SH）公告稱，截至2020年6月30日，該公司認購的信託產品帳面價值已調整為296.20億元，其中本金284.44億元，應計利息11.76億元，全部為新時代信託產品。截至8月14日，天安財險持有的12筆新時代信託的信託產品到期且未收到本金及投資收益，合計投資規模143.3億元。

被接管的九家機構中，三家保險公司是重災區，但在確定監管接管、市場機構託管後，相關保單均有嚴格保障，不會再有兌付風險，不會影響金融穩定。新時代證券雖也為“明天系”核心機構，但由於2014年後“明天系”的融資工具和通道主要轉向保險公司，因此主要是提供通道；國盛證券和國盛期貨的情況相對特殊，均為“明天系”通過PE投資和間接控股的金融機構。8月14日，因涉嫌資訊披露違法違規，證監會宣佈對國盛金控（國盛證券母公司）的控股股東立案調查。有監管當局人士指出，“明天系”所有金融機構牌照都將被依法處置。

自1994年成立明天集團以來，“明天系”多年來通過隱蔽方式，控股、參股了幾十家金融機構，盤根錯節，並通過控制的諸多金融機構大肆違規融資，通過關聯交易和股東占款佔用了大量金融機構的資金，本質上就是“空手套白狼”。“明天系”佔用的資金很大一部分涉及公眾投資人，製造了相當大的潛在風險，也因此被稱為中國最大的“金融大鱷”。

“明天系”的做法嚴重違反了相關金融法規，製造了巨大的金融風險，而國家為消除這些風險，付出了可觀的公共資金。根據金融業相關監管法規要求，對同一家股東控制、參股金融機構的方式、數量，有著嚴格的限制和穿透性要求。但因“明天系”多年運作下，利益關係盤根錯節，拆解、處理“明天系”，成了中國金融風險攻堅戰中最艱難的一場戰役。

至此，防範金融風險攻堅戰以“明天系”為首的幾大標誌性案例等，基本上均已處置完畢。監管當局表示，接下來將進入金融風險控制的常態化階段，通過這次攻堅戰發現這些問題的監管短板，不斷完善制度、加強監管。第一，此輪處置金融風險，明確了各方的責任。比如金融機構負主體責任、股東負救助責任、地方政府負屬地責任，金融管理部門負監管責任，“誰審批、誰負責”，壓實各方主體責任，央行承擔最後貸款人的職能，保證不發生系統性風險。第二，從步驟上來說，首先是監管部門“早發現、早處置”，對風險較低的金融機構採取早期糾正措施，對風險較高的金融機構則要求限期自救，無法自救的則監管依法接管實施處置。第三，堅持市場化、法治化原則，既要金融穩定，也要防範道德風險。其中，追責責任人，嚴肅市場紀律，肅清吏治，是防止滑向監管俘獲、系統性腐敗的重要一戰。

來源|金融踐行、作者|漸行漸遠

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