背景

2020年3月20日，香港立法會公佈了《有限合夥基金條例草案》，將為準備在香港設立和運作的有限合夥基金 (“LPF”) 引入新的註冊制度。

2020年7月9日，香港立法會正式通過《有限合夥基金條例草案》，並將於2020年8月31日實施《有限合夥基金條例》。

（香港稅務局官網截圖）

香港為什麼要推出LPF？

目前在香港成立的基金大致可分為單位信託和開放式基金型公司（“OFC”）兩大類，但並非所有海外基金管理人都熟悉香港的《受託人條例》或OFC制度。

因此，基金經理設立的多是離岸基金，尤其是私募股權（“PE”）基金，主要通過在開曼群島等地，以普通合夥人/有限合夥人形式來構建，受當地《豁免有限合夥企業法》所規範。

香港現行的《有限責任合夥條例》（第37章）早於一個世紀前頒佈，該條例多用於設立會計，法律等相關專業事務所，但為資本投放和利潤分派提供較小的彈性，無法滿足基金的運營需求。

LPF制度會為香港提供哪些機遇？

隨著全球監管要求提升和監督漸趨嚴格，在離岸管轄區設立的基金正在面臨監管改革，各類合規負擔日益沉重，全球各地的基金經理重新審視其基金結構，並考慮將其基金和業務活動轉移回本土。

同時，在2020年2月，開曼群島已被列入歐盟的非合作管轄區的稅務不合作國家名單，開曼未來或遭受歐盟執行相關制裁措施。對於基金設立在開曼群島的基金經理來說，這可能是促使他們重新審視其基金註冊地的另一個因素。

新的LPF制度在鼓勵更多基金經理考慮基金在香港成立和營運，或重新調配其在離岸管轄區的現有基金回香港中起了關鍵作用。

香港LPF的主要特徵

1.結構組成

至少應有兩名合夥人，一名普通合夥人(General Partner, GP) 以及一名有限合夥人 (Limited Partner, LP) 。

普通合夥人（GP）：可以是個人、香港私人有限公司、在香港註冊的非香港公司或境內/境外有限合夥企業。

有限合夥人（LP）：可以使是個人、公司、合夥企業、受託人、非法人團體或任何其他實體或團體。

2.法律責任

與主要基金中心（例如開曼群島、新加坡等）相同，LPF沒有獨立法人資格。

①其GP對基金的債務和負債承擔全部責任，並對基金的管理和控制負責；

②其LP的責任僅限於他們對基金的投資承諾，並且不具備LPF所持有基金日常管理權或控制權。

3.註冊與解散機制

向香港公司註冊處申請，將基金註冊為註冊的LPF；

必須交由“提交人”提交，“提交人”為香港律師行或律師代表有關建議普通合夥人。

（解散機制也參考同樣步驟）

4.任命投資經理，核數師和負責人

①必須任命年滿18歲的香港居民或在香港註冊的公司為投資經理來執行日常的投資管理職能，且；

②任命一名香港執業會計師對財務報表進行年度審計，且；

③任命一名負責人負責執行LPF的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職能（例如，認可機構，證券及期貨事務監察委員會（證監會）的持牌法團，會計專業人士或法律專業人士）。

5.基金轉移

簡化將現有根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的基金轉移到LPF註冊制度下。

6.LP身份的機密性

出於保密目的，有限合夥人的身份將無法在公共登記冊上查詢。有關記錄仍需保存在有限合夥人在香港公司註冊處所註冊的香港辦事處或其他任何地方，並在有需要時由執法人員查詢。

7.稅收和印花稅待遇

在滿足某些條件的情況下，LPF可以根據統一基金免稅制度免征香港利得稅；

LPF的權益不屬於“香港證券”，因此，針對LPF權益出資、轉移或撤回不徵收香港印花稅。

這一系列關於有限合夥和基金稅務的立法將為私募基金行業勾勒出一個充滿吸引力的香港在岸私募基金架構：

私募基金將有更加簡單的組織架構；

基金的設立地與管理地完全可整合到香港；

LPF有資格成為香港稅收居民，基金的牌照資質、經濟實質合規也會被整合到香港。 

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