2020年3月20日，香港政府在憲報刊登《有限合夥基金條例草案》，主要對有限合夥基金（Limited PartnershipFund,以下簡稱“LPF”）的註冊、運營、除名及撤銷註冊、解散、清盤等相關事宜進行了規定。香港立法會於2020年7月9日晚通過《有限合夥基金條例草案》，《有限合夥基金條例》將於今年8月31日實施，後續香港還將為符合條件的香港私募基金提供附帶權益的稅務寬免。這將為投資基金在香港以有限合夥形式設立和運營提供法律層面的支持。

出台背景

近一年來，開曼群島在OECD的壓力下相繼出台了《經濟實質法》及《私募基金法》，使得開曼基金的合規負擔日益沉重。眾多開曼私募基金剛根據《經濟實質法》調整完基金架構，又迎來了《私募基金法》中對於CIMA註冊、強 制年審、資產託管、年度估值等的要求，使得原本在香港金融市場上佔據絕大多數份額的開曼私募基金受到了極大衝擊，而這次香港出台本土的有限合夥基金，將有利於私募基金管理人把基金的管理、架構、合規、稅務、經濟實質整合進香港一個法域中，從而無須再兼顧香港、開曼兩地法域的複雜合規要求。

2020年2月18日，歐盟以開曼“沒有採取適當舉措解決集合投資工具的經濟實質問題”為理由，將開曼列入《稅務不合作司法管轄區名單》。對於被列入 該名單的司法管轄區，歐盟成員國可能採取防禦性措施、行政措施等相關措施手段。

上述一系列因素使得眾多已在開曼設立的私募基金或擬設立的私募基金有意將其他法域納入設立或轉移的考慮範圍。

接下來，我們將簡述有限合夥基金制度的主要內容，旨在為大家提前瞭解或將成為金融圈“當紅炸子雞”的投資架構及載體。

一、香港LPF的註冊有哪些要求？

1、基金根據有限合夥協議組建；

2、必須有1名普通合夥人和至少1名有限合夥人；

3、基金須在香港有註冊辦公地址；

4、基金名稱必須同時有中英文名，並使用中英文“有限合夥基金”作為名稱；

5、GP須委任一名投資經理，執行日常的投資管理職能。投資經理須為18歲以上的香港居民、香港公司或於公司註冊處註冊的非香港公司。

6、GP須委任一名獨立核數師，每年審核有限合夥基金的財務報表；

7、須委任一名反洗錢負責人，該反洗錢負責人必須是認可機構、持牌法團、 會計專業人士或法律專業人士；

二、LPF的註冊程式是什麼？

如果基金希望註冊為有限合夥基金，其普通合夥人應當向公司註冊處遞交註冊申請，該申請須由註冊的香港律師事務所或一名獲准在香港從事香港法律執業的律師代表基金的普通合夥人遞交並繳納申請費，申請費為479港幣，每只基金的註冊費為2555港幣。

三、哪些主體可成為普通合夥人？

1、年滿18周歲的自然人；

2、根據《公司條例》或《舊公司條例》成立的股份公司；

3、在香港註冊處註冊的非香港公司；

4、根據《有限責任合夥條例》註冊的有限責任合夥企業；

5、有限合夥基金；

6、具有法人資格的非香港有限合夥企業；

7、不具有法人資格的非香港有限合夥企業；

四、普通合夥人有哪些責任？

1、如普通合夥人為有限合夥基金或不具有法人資格的非香港有限合夥企業，普通合夥人應委任一名主體（年滿18歲的香港居民，香港公司或註冊非香港公司）為授權代表；

2、委任其自己或其他主體（年滿 18歲的香港居民，香港公司或註冊非香港公司）為投資經理，以執行基金的日常投資管理職能；

3、一般法律責任及管理責任：普通合夥人及授權代表（如有）共同及分別地為基金的所有債項及義務承擔無限法律責任，為基金的管理及控制承擔最終責任。

4、確保基金的資產根據合夥協議的約定有恰當的保管安排；

5、委任審計師每年對基金的財務報表進行審計；

6、基金的有關情況發生變更後的15日內將變更通知書提交註冊處處長存檔；

7、委任其自己或其他主體（香港銀行、香港證監會持牌法團、符合規定的會計專業人士或法律專業人士）為反洗錢負責人根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》履行反洗及反恐義務。

8、履行周年申報義務：在基金註冊之日起每個周年日後的42日內將周年申報表提交註冊處處長存檔；

五、合夥協議中可以約定哪些內容？

只要不違反《有限合夥基金條例》的強制性規定，合夥協議可自由約定，包括但不限於以下事項：

1、合夥人的加入及退出；

2、合夥份額的轉讓；

3、LPF 的組織、管理架構、治理及決策程式；

4、LPF 的投資範圍及策略；

5、合夥人的權力、權利及義務；

6、普通合夥人或授權代表的信義義務範圍，及違反或未遵守信義義務的補救；

7、合夥人的財務安排，如出資、撤資、分配及已分配利潤的回撥；

8、基金期限及期限的延長；

9、資訊報告機制及淨值核驗；

10、託管安排；

11、解散程式。

六、香港有限合夥基金有哪些稅收優惠政策？

1、利得稅豁免：與在香港運營的其他基金類似的是，滿足了《稅務條例》（香港法例第112章）第20AM條的“基金“定義並且符合了特定豁免條件的有限合夥基金可以享受第112章附表16C規定的合格資產交易以及從事合格交易的附屬交易的利得稅的豁免。

2、資本稅：投資人向有限合夥基金出資時不徵收資本稅。

3、印花稅：有限合夥基金的權益並非《印花稅條例》規定的“證券“，在認購、轉讓或贖回基金權益時不徵收印花稅，不過，轉讓應稅資產（如股票及不動產）的實物出資需要繳納印花稅。

結語

毋庸置疑，香港有限合夥基金制度的出台為私募基金提供了全新的平台，有限合夥的註冊地址與運營管理地址一致，也更符合“經濟實質“的要求。大力的稅收優惠及靈活的制度也更有利於吸引投資人，相信不久的將來，香港有限合夥基金將成為私募基金選擇的主流組織形式之一。

免責聲明：本平臺不保證所提供資訊的精確性和完整性，內容僅供學習交流和參考，對任何人使用本資訊所引發的任何直接或間接損失均不承擔任何法律責任，我們旨在傳播美好。

本平臺文章版權歸原作者及原出處所有，若平臺發佈的內容涉及侵權或來源標記有誤，煩請告知，我們將根據要求更正或刪除有關內容。