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2019年12月至2024年8月，黃某經人介紹擔任蘇州某貿易有限公司掛名法定代表人。雙方約定一年費用2萬元，黃某不參與實際經營。2022年3月，因該公司涉及買賣合同糾紛，黃某作為登記法定代表人被法院依法採取限制消費措施。隨後，黃某與公司就變更法定代表人事宜打起了官司。2024年8月，經法院判決該公司法定代表人變更為實際控制人周某後，黃某又提起訴訟要求公司支付之前約定的掛名費共計7萬餘元。

該案經張家港市法院一審、蘇州市中級法院二審均判決駁回。生效裁判認為，根據《中華人民共和國民法典》及相關司法解釋，違背公序良俗的民事法律行為無效。在我國現行法律體系和司法實踐中，法定代表人是集對外代表權與對內決策權於一身的公司負責人，其承擔著與公司休戚與共的責任，特別是在公司被強制執行仍無法清償債務時，法定代表人會被採取限制高消費、限制出境等措施。

該案中，黃某掛名擔任蘇州某貿易有限公司法定代表人，導致上述監管措施無法對蘇州某貿易有限公司實際控制人產生約束，該掛名行為嚴重擾亂公司管理秩序，影嚮法治化營商環境建設，損害社會公共利益，影嚮社會信用體系建設。基於此，黃某與蘇州某貿易有限公司之間的“掛名”約定違背公序良俗，應當認定為無效。在蘇州某貿易有限公司拒絕支付的情況下，黃某基於“掛名”約定主張“掛名費”，人民法院不予支持。

法官說法

 

公序良俗是民事活動的基本準則，也是評價民事法律行為效力的重要標尺，對人們日常行為規範具有指導意義。一旦貪圖“掛名費”利益、輕信“掛名免責”承諾，而成為公司“掛名”法定代表人，不僅無法獲得法律保護，還可能面臨“人財兩空”的境地。該案對當事雙方約定掛名擔任法定代表人並支付掛名費的行為給予負面評價，引導社會公眾自覺遵守公序良俗，弘揚了社會主義核心價值觀，警示法定代表人身份絕非可以隨意買賣或出借的“商品”，而是沉甸甸的法律責任，誠信守法經營才是個人與企業行穩致遠的正道。